百姓在哗然,星主边昌和首相陆明仁却被这接连两个打击打懵了,几乎散失了斗志,本来他们凭申屠信和童星光两个军区的军力对付卫柱国手下的三个军区就已经感到吃力了,现在这两个军区的镇守将军突然一死,还有谁能控制那两个军区?还怎么对抗卫柱国的大军?时值德川幕府末期,海坂藩的下级武士片桐宗藏(永濑正敏 饰)和母亲(倍赏千惠子 饰)、妹妹志乃(田畑智子 饰),以及女佣希惠(松隆子 饰)过着清贫但安乐的生活。母亲过世后,妹妹嫁给了宗藏的好友岛田左门(吉冈秀隆 饰),而希惠却有个不好的婆家。 一日,宗藏偶与希惠在街头重逢,在得知她 倍受婆家人的欺虐后,他怒不可言,将她背回家中收留养病。宗藏心中对希惠尘封已久的嗳恋又重新点燃,但他出于各种顾忌,却没敢表明真心。终于,希惠还是离开了宗藏回到家中。而宗藏的同门师兄弟兼好友狭间弥市郎(小泽征悦 饰)因秘密谋反,被捕后越狱出逃,宗藏受命前去追讨。身怀独门秘技隐剑鬼爪的宗藏,将与弥市郎展开一场生死之搏。